发布时间 : 星期一 文章上交所上市规则解读更新完毕开始阅读feaf8084ec3a87c24028c4a1
年6月24日，公司总经理和保荐人接待了某研究员的调研。总经理除提供公开披露的股改方案外，还提供了公司未来五年大股东连续注入12个商业地产项目的发展计划和远景规划，也提供了详细的经营和财务数据
——交易所对公司总经理予以公开谴责；公司截至2008年三季度每股收益为0.03元，因被处罚至今仍无法实施定向增发。
B、以新闻发布代替公告：2007年3月，证券时报刊登了题为采访某公司董事、副总裁、董事会秘书的报道，采访中该董事就公司整体上市安排进行分析，同时还提到公司整改更名等计划。
——对于上述事项，公司未在公开信息中披露，在股改说明书中仅提到“完成股改后，政府将充分利用上市公司资源，采取适当方式整合”，未就具体方案作出说明和预计。该董事在公司股改网络投票首日，接受有关媒体采访，披露未公开的信息，未履行忠实及勤勉义务{对该董事公开谴责的处罚
——该董事行为违反了上市规则关于重大信息第一时间报送交易所并公告的规定，同时以新闻发布代替正式公告。
3、措施：1）停牌和复牌：保证信息披露的及时、公平和对称；2）境内外上市事务的协调：保证信息披露的一致性。
★1）措施1：停复牌制度调整
A 改革停牌理念：以确保信息披露公平性和及时性为原则，不再以公告重要性作为停牌与否的依据。【重大的改革】
B 取消例行停牌：取消年度报告、重大事项公告的例行停牌；披露股票交易异动公告继续停牌一小时；保留股东大会开会至披露前停牌【刊登股东大会决议公告不停牌】。
C 突出警示性停牌：突出披露不及时、涉嫌违法违规、股价异动、股权分布不符合上市条件等异常警示性停牌；公司如预计重大事项策划阶段不能保密等，可主动申请停牌。
D 允许盘中停牌和实时披露：公共媒体中出现上市公司尚未披露的信息，本所可以在交易时间对公司股票停牌，直至公司刊登相关公告的当日复牌。
E 遏制长期停牌，要求每周披露进展情况：长期停牌续每5个交易日披露未能复牌的原因及进展情况。
2）措施2：境内外上市事务的协调——同时在其他交易所上市的公司，公开披露信息应该保持一致：同时报告、公告时间一致、披露内容一致。
（二）信息披露的基本内容和标准：所有对公司股票及衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件。
1、交易事项的披露标准：10%和50%
一般交易 资产总额（账面评估大于等于10% 孰高） 营业收入 比例及绝对金额 重大交易 大于等于50% 大于等于10%，且大于1000大于等于50%，且大于5000万 万 相关净利润 大于等于10%，且大于100大于等于50%，且大于500万 万 成交金额（净资产） 大于等于10%，且大于1000大于等于50%，且大于5000万 交易产生的利润 万 大于等于10%，且大于100大于等于50%，且大于500万 万 购买或出售资产 大于总资产30% 说明：
1）比较基础：最近一期经审计的相关财务指标【一般是最近一年的年报数据】
2）交易金额：若对外投资，应以上市公司对外投资额而不是被投资公司注册资本为依据，分期出资的以全部出资额为依据。
3）一般交易：应当及时披露。
4）重大交易：除了及时披露以外还应当提交股东大会审议【强制性规定】 2、判断的标准并非仅适用于数量标准 1）需要从投资者的角度来判断。
2）规则有规定按照规则办理，规则没有明确规定的，但是可能对交易价格产生影响的敏感信息也需要及时披露。如：2006年11月10日，某上市公司的子公司（持股40.1%，为公司第一大股东，公司派出董事任总经理）与一家证券公司签订增资入股协议，计划按投资比例1亿元入股该券商（出资4000万），该上市公司最近一期经审计净资产值为4.32亿元。董事会认为未超过10%，无需对外披露。事后因为入股券商消息泄露导致股价异常波动，3月初交易所在收到证监会批文后才获悉。在交易所要求下，公司于2007年3月6日发布了对外投资公告。
（三）信息披露重点关注1：对外担保
1、对控股子公司担保情形可以豁免有关程序吗？（9.16条）：不能豁免。对控股子公司的担保应当经过法定决策和信息披露程序，不能豁免。
2、对担保信息披露比一般交易更加严格：1）所有担保事项必须先经全体董事二分之一通过外，还必须经出席会议三分之二董事以上通过。2）必须提交股东大会审议担保事项：为关联人提供的担保（10.2.6条）；单笔担保额超过公司净资产10%的担保；公司及其控股子公司对外担保总额超过公司净资产50%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的对象提供的担保；12个月内累计超过公司总资产30%的担保【三分之二表决通过，公司法规定资产重组超过30%应该也是特别决议通过。】；12个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万以上。
（四）信息披露重点关注2：关联交易
1、上市规则对关联交易和披露程序规定了更加严格的关联股东和关联董事回避制度。 2、上市规则与会计准则对关联方认定的区别：未将控股子公司、合营企业、联营企业纳入关联方范围。【会计准则是记账的需要，只要是非上市公司企业都是关联方；上市规则则主要要求信息披露方式利益输送，这些公司是要合并公司报表，所以不存在这个问题。】
3、关联法人界定：1）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；2）由上述第1）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；3）由上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；4）持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。【上市公司与前条第2）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。】
4、关联自然人界定：1）直接或间接持有上市公司 5％以上股份的自然人；2）上市公司董事、监事和高级管理人员；3）关联法人的董事、监事和高级管理人员；4）本条第1）项和第2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；5）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。
5、潜在关联人的界定：因与上市公司或其关联人签署协议或者做出安排，在协议生效后或者在未来12个月内有上述情形的法人或者自然人，或者在过去12个月内具有上述情形的人；以及证监会、交易所认定的其他人员。
6、关联交易的披露标准：1）一般关联交易：交易金额占最近一期经审计净资产占比自然人为大于等于30万元，法人是大于等于300万元且大于等于0.5%。2）重大关联交易：交易金额占最近一期经审计净资产占比大于等于3000万元且大于等于5%【比一般交易披露标准要更加严格。】
（五）信息披露重点关注3：业绩预告